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文章来源:孝感网 发布时间:2019-11-20 09:34:34  【字号:      】

大冶特钢重组、欲“鲸吞”自身3倍资产,被深交所问询11项问题-股票频道

和讯股票(微信号:istocknews)新闻 3月30日,大治特钢直通披露了《大冶特别钢股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易报告书(草案)》。

该公告简概内容为,大冶特钢(000708)拟以发行股份情势购置泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。其中:大冶特钢拟向泰富投资发行股份购置其持有的兴澄特钢 76.50%股权,拟向江阴信泰发行股份购置其持有的兴澄特钢 4.48%股权,拟向江阴冶泰发行股份购置其持有的兴澄特钢1.64%股权,拟向江阴扬泰发行股份购置其持有的兴澄特钢 1.54%股权,拟向江阴青泰发行股份购置其持有的兴澄特钢 1.38%股权,拟向江阴信富发行股份购置其持有的兴澄特钢 0.96%股权。

大冶特钢重组、欲“鲸吞”自身3倍资产,被深交所问询11项问题

交易标的评估作价 远超大冶特钢2018年总资产

而依据中企华出具的、并经中信团体备案的《资产评估报告》(中企华评报字(2019)第 1026-01 号),以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,选取收益法评估成果,标的公司兴澄特钢 100%股权评估值为 2,679,698.81 万元,评估增值870,456.55 万元,增值率 48.11%。本次交易中,标的资产兴澄特钢 86.5%股权的交易价钱以上述评估值为参考,经交易各方商讨断定,本次交易标的资产作价为2,317,939.47 万元。

大冶特钢重组、欲“鲸吞”自身3倍资产,被深交所问询11项问题

须要指出的是,大冶特钢2018年度的总资产仅为767,790.46万元。兴澄特钢2018年度的总资产为6,251,316.21万元,是大冶特钢总资产的8.14倍;本次交易标的资产为大治特钢总资产的3倍有余。

本次交易构成关联交易

本次交易前,上市公司控股股东为新冶钢,实际把持人为中信团体,交易对方泰富投资是上市公司实际把持人中信团体把持的其他法人。上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担负董事,其中钱刚兼任泰富投资总经理;上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、王文金在交易对方泰富投资担负董事。此外,依据本次交易计划,交易对方泰富投资以其所持兴澄特钢股权认购公司新增股份,本次交易完成后,泰富投资持有公司股份数量预计将超过 5%。

大冶特钢重组、欲“鲸吞”自身3倍资产,被深交所问询11项问题

深交所发送重组问询函 涉及11项问题

4月4日,深圳证券交易所公司管理部向大冶特钢发送了重组问询函,向公司问询了11项具体问题。

《盈利补偿协定》首当其冲

11项问题中,《盈利补偿协定》被首先提及。公告报告书显示,《盈利补偿协定》项下泰富投资的事迹许诺期为本次交易实行完毕当年起的持续三个会计年度,即 2019 年、2020 年和 2021 年(简称“事迹许诺期”)。泰富投资作为事迹许诺方,其许诺标的公司在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分辨为 334,325.68 万元、332,305.42 万元和 339,329.44 万元(简称“许诺净利润数”)。若本次交易未能在 2019 年度交割及实行完毕,则事迹许诺期及许诺净利润数将作相应调剂,届时根据中国证监会的相关规定,由公司及泰富投资另行协商并签订弥补协定。

据此,深交所公司管理部请求大冶特钢:(1)联合本次交易标的评估情形、过去三年重要财务数据弥补阐明许诺净利润数的盘算进程及断定根据。请财务参谋核查并发表明白看法。

(2)联合宏观环境、行业发展状况及自身影响因素详细阐明相关事迹许诺数浮现波动变更的原因及合理性。请财务参谋核查并发表明白看法。

(3)阐明如本次交易未能在 2019 年度交割及实行完毕,事迹许诺期及许诺净利润数调剂的具体方法、方式,是否有利于上市公司及中小股东的好处。请财务参谋核查并发表明白看法。

(4)如事迹许诺方拟在许诺期内质押重组中获得的、商定用于承担事迹补偿任务的股份,请事迹许诺方依照《关于事迹许诺方质押对价股份的相关问题与解答》相关请求作出保障事迹补偿实现的具体部署并出具相应许诺。

此外,深交所公司管理部还就标的公司的销售、采购、厂区搬迁、现金流、财报中的无形资产、其他敷衍款等相关问题进行了问询。

最后,深交所公司管理部请求大冶特钢在4月11前就问询函中的11项问题做出书面阐明,予以报送。




(责任编辑:管喜德)

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